Por Canuto  

La SEC de Estados Unidos decidió no intervenir en las propuestas de accionistas durante la temporada de voto 2025-2026, generando críticas de inversores activistas que ven un retroceso en la supervisión corporativa. La agencia dejó de revisar solicitudes de no acción bajo la Regla 14a-8, transfiriendo efectivamente el poder a las juntas directivas para excluir propuestas sin escrutinio sustantivo.
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  • Sin revisión sustantiva: La SEC ya no evaluará las solicitudes de las empresas para excluir propuestas de accionistas, excepto aquellas bajo la Regla 14a-8(i)(1).
  • Críticas de activistas: Grupos de inversores denuncian que la política elimina un control clave y deja a las corporaciones como juez y parte.
  • Riesgo de litigios: Al no existir orientación de la SEC, las empresas que excluyan propuestas quedan más expuestas a demandas judiciales.

La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) ha decidido no intervenir en una de las palancas más importantes del gobierno corporativo, y los defensores de los accionistas no están contentos. Según reportó CryptoBriefing, la agencia anunció que su personal no proporcionará respuestas sustantivas a las solicitudes de las empresas que buscan permiso para excluir propuestas de accionistas de las papeletas de poder, un cambio de procedimiento que efectivamente deja que las corporaciones se autoregulen en cuanto a qué propuestas pueden votar los inversores.

La política, anunciada por primera vez el 17 de noviembre de 2025, cubre toda la temporada de poder de voto 2025-2026 que se extiende hasta el 30 de septiembre de 2026. Esto significa que las empresas ahora pueden excluir propuestas de accionistas con poco más que una carta estándar del personal de la SEC, en lugar de la orientación detallada que había sido práctica estándar durante décadas. La agencia citó limitaciones de recursos después de un cierre gubernamental como la razón del cambio, junto con la disponibilidad de una amplia orientación previa sobre el tema.

Qué cambió realmente

Bajo el sistema anterior, cuando una empresa quería excluir una propuesta de accionista de su declaración de poder, presentaba una solicitud de “no acción” ante la SEC bajo la Regla 14a-8 de la Ley de Intercambio. El personal de la SEC revisaba la propuesta, evaluaba los argumentos de la empresa y emitía una carta aceptando o rechazando la exclusión. Ahora, el personal de la SEC emitirá lo que equivale a una carta de “no objeción” si una empresa proporciona una justificación válida basada en las reglas existentes o en precedentes judiciales, pero el personal no evaluará si la justificación es sólida.

Las empresas todavía están obligadas a enviar un aviso de 80 días bajo la Regla 14a-8(j) cuando tienen la intención de excluir una propuesta, un guardarraíl procesal que permanece intacto. Sin embargo, el respaldo sustantivo —la parte donde el personal de la SEC realmente decía “sí, esta exclusión tiene sentido” o “no, debe poner esto en la papeleta”— ha desaparecido en el futuro previsible. La única excepción establecida hasta ahora se aplica a las propuestas que caen bajo la Regla 14a-8(i)(1), que cubre propuestas que son improcedentes según la ley estatal.

Esta excepción es limitada porque la mayoría de las propuestas de accionistas no caen en esa categoría, lo que deja un amplio espacio para que las juntas directivas excluyan temas incómodos. La decisión de la SEC representa un giro significativo respecto a décadas de supervisión activa, y los expertos legales advierten que el nuevo sistema carece de los controles que antes garantizaban un proceso justo para los inversores.

Por qué los activistas están respondiendo

Los grupos de inversores y organizaciones activistas han respondido a la política con críticas contundentes. Su argumento central es claro: sin el escrutinio del personal de la SEC, las empresas enfrentan menos controles sobre su capacidad para mantener propuestas inconvenientes fuera de la papeleta. Los grupos de defensa de inversores han instado a la SEC a restaurar el proceso de no acción anterior o implementar un reemplazo que mantenga una supervisión significativa.

También hay un aspecto legal que vale la pena señalar: las opiniones del personal de la SEC sobre las solicitudes de no acción siempre fueron técnicamente no vinculantes. Pero en la práctica, esas cartas tenían un peso significativo porque indicaban cómo podría reaccionar la agencia si una disputa se intensificaba. Sin esa señal, las empresas que excluyen propuestas ahora enfrentan un panorama legal más turbio, y los proponentes de propuestas podrían sentirse más inclinados a demandar si creen que su propuesta fue excluida indebidamente.

La ausencia de una postura clara de la SEC también podría generar incertidumbre entre las propias empresas, que ya no cuentan con la seguridad jurídica que brindaba una carta de no acción favorable. Los abogados corporativos tendrán que asesorar a sus clientes con menos orientación regulatoria, lo que podría llevar a decisiones conservadoras o a una mayor tolerancia de propuestas que antes eran bloqueadas.

El panorama de gobierno corporativo más amplio

La correspondencia hasta mediados de 2026 confirma que muchas propuestas de accionistas han seguido avanzando a votación incluso sin la opinión del personal de la SEC. Las firmas de asesoría de poderes como ISS y Glass Lewis podrían terminar llenando parte del vacío, ya que si las empresas excluyen propuestas que los asesores de poderes consideran legítimas, esas firmas podrían emitir recomendaciones de voto negativas sobre propuestas de gestión relacionadas.

Este cambio se produce en un contexto donde el activismo accionarial ha ido ganando terreno en temas ambientales, sociales y de gobierno corporativo, conocidos como ESG. La política de la SEC podría frenar ese impulso, porque las juntas directivas ahora tienen menos incentivos para incluir propuestas que consideran polémicas o que van en contra de sus intereses. Los defensores del cambio, en cambio, argumentan que las empresas necesitan más autonomía para gestionar sus papeletas de poder sin la interferencia del regulador.

Sin embargo, los críticos señalan que la SEC fue creada precisamente para proteger a los inversores de abusos corporativos, y que esta política abdica de esa responsabilidad. La temporada de voto 2025-2026 servirá como prueba de fuego para ver si el mercado puede autorregularse en este ámbito o si los abusos se multiplicarán sin la sombra de la supervisión federal.

Qué observar en el futuro

La persistencia de la política al menos hasta septiembre de 2026 significa que esto no es un parpadeo temporal, sino un cambio de larga duración que afectará a múltiples temporadas de poder de voto. Sin la aprobación del personal de la SEC, las empresas que excluyen propuestas están más expuestas a litigios por parte de proponentes que argumentan que sus propuestas fueron excluidas indebidamente de la papeleta. Los tribunales podrían terminar arbitrando disputas que antes se resolvían internamente en la SEC, creando una carga adicional para el sistema judicial.

Los inversores institucionales, como los fondos de pensiones y las gestoras de activos, probablemente intensificarán su diálogo directo con las empresas para asegurarse de que sus preocupaciones sean escuchadas. Al mismo tiempo, las organizaciones de defensa de accionistas podrían presionar al Congreso para que legisle sobre la materia, aunque en un entorno político polarizado no está claro si habrá voluntad para restaurar la supervisión. La SEC, mientras tanto, ha dejado la puerta abierta a reconsiderar la política si los recursos lo permiten, pero no ha dado señales de que vaya a hacerlo pronto.

En definitiva, la decisión de la SEC transfiere poder hacia los directorios corporativos y aleja a los inversores activistas durante un periodo crítico. El impacto real se medirá en los próximos meses, cuando se conozca qué propuestas fueron excluidas y cómo reaccionaron los accionistas. Por ahora, la incertidumbre reina en el mundo del gobierno corporativo, y tanto empresas como inversores tendrán que adaptarse a un nuevo equilibrio donde la SEC ya no es el árbitro final.


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