Por Canuto  

La SEC avanza con una propuesta para derogar las reglas que permiten a los accionistas de empresas públicas presentar iniciativas por poder, mientras Paul Atkins defiende que los estados recuperen ese papel regulatorio. El plan todavía debe superar la revisión de la Casa Blanca, una votación de la comisión y un período de comentarios públicos.
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  • La SEC envió a la Oficina de Gestión y Presupuesto una propuesta para derogar la Regla 14a-8 sobre iniciativas de accionistas.
  • Paul Atkins sostiene que la norma excede la autoridad federal e invade las leyes estatales, especialmente en asuntos ambientales y sociales.
  • Otra reforma sobre la solicitud de poderes también está bajo revisión y podría avanzar hacia comentarios públicos de 60 días.

La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos prepara una propuesta para derogar las reglas que determinan cómo y cuándo los accionistas de compañías públicas pueden presentar iniciativas por poder. El movimiento representa un cambio potencial en la relación entre inversionistas y directivos, porque trasladaría una parte central de esa regulación al ámbito estatal y reduciría el papel de la SEC en las juntas corporativas.

La agencia remitió el plan a la Oficina de Gestión y Presupuesto de la Casa Blanca la semana pasada, según un aviso publicado el lunes. La presentación ante la OMB no significa que la norma haya sido aprobada, pero confirma que la iniciativa entró en una etapa formal de revisión dentro del Gobierno estadounidense y que todavía deberá superar varios pasos antes de entrar en vigor.

Un cambio sobre la Regla 14a-8

La disposición en el centro de la propuesta es la Regla 14a-8, que establece las condiciones bajo las cuales un accionista puede solicitar que una empresa incluya una propuesta en sus materiales de representación. Ese mecanismo permite llevar a votación asuntos relacionados con la gobernanza, la dirección corporativa y otras operaciones, aunque la iniciativa no provenga del equipo ejecutivo ni de la mayoría del capital.

Un portavoz de la SEC dijo que el presidente de la comisión, Paul Atkins, considera desde su etapa como comisionado que la Regla 14a-8 excede la autoridad del regulador e invade las leyes estatales. El funcionario agregó que la agencia pretende devolver a los estados el papel de regular las propuestas de accionistas, una postura que podría abrir diferencias importantes entre las jurisdicciones que compiten por atraer la constitución de empresas.

La discusión tiene una dimensión práctica para los inversionistas, pues las propuestas por poder funcionan como una vía para plantear cambios sin esperar a que la administración de una compañía los adopte voluntariamente. Si la SEC elimina el marco federal, los derechos y procedimientos podrían depender en mayor medida de la legislación corporativa de cada estado, con posibles variaciones en los requisitos aplicables a empresas cotizadas.

El planteamiento también puede intensificar una disputa política que lleva años alrededor de la participación de los accionistas. Los promotores de estas iniciativas suelen presentarlas como una herramienta de supervisión y rendición de cuentas, mientras sus críticos sostienen que grupos pequeños pueden utilizarla para presionar a los directorios sobre asuntos ajenos al desempeño financiero inmediato.

La crítica de Atkins a los accionistas minoritarios

Atkins ha cuestionado públicamente las reglas vigentes porque, a su juicio, permiten que una minoría de accionistas busque imponer cambios en la gobernanza, la gestión u otras decisiones empresariales. El presidente de la SEC ha descrito ese fenómeno como una forma de “tiranía de la minoría”, una expresión que refleja su preocupación por el peso que pueden alcanzar determinadas campañas dentro del proceso corporativo.

Sus críticas han sido especialmente firmes frente a los accionistas que intentan modificar las prácticas ambientales o sociales de las compañías. En ese tipo de campañas, los inversionistas pueden pedir cambios en políticas, divulgaciones o criterios internos, y la propuesta puede convertirse en un punto de presión pública aunque no obtenga los votos suficientes para obligar al directorio a ejecutarla.

Los datos de la temporada de poderes de 2025 muestran por qué ese frente ocupa un lugar relevante en el debate. Un análisis del bufete Freshfields concluyó que los asuntos sociales fueron, por mucho, el tema más frecuente entre las propuestas examinadas y representaron el 43% del total analizado, una proporción que ayuda a explicar la disputa sobre el alcance de la participación accionaria.

Ese porcentaje no determina por sí solo el resultado de las votaciones ni demuestra que todas las propuestas tengan el mismo objetivo, pero evidencia el protagonismo de los asuntos sociales dentro de las campañas corporativas recientes. Para la SEC, la pregunta central es si el regulador federal debe mantener una puerta de entrada uniforme o si corresponde que los estados definan los límites de esas intervenciones.

La revisión de la Casa Blanca y los próximos pasos

En un discurso pronunciado en julio durante una conferencia sobre gobernanza corporativa, Atkins sostuvo que los estados que compiten por convertirse en la principal opción para la constitución de empresas deberían revisar sus leyes corporativas. Su recomendación fue evitar que las juntas de accionistas se conviertan en espacios de “politización”, una advertencia dirigida tanto a los legisladores estatales como a las compañías que buscan establecer allí su domicilio corporativo.

La SEC envió además otra propuesta a la OMB, esta vez relacionada con las medidas de solicitud de poderes. Según el portavoz de la agencia, esa reforma buscaría adaptar el proceso a los avances tecnológicos y a las realidades actuales de las comunicaciones con los accionistas, aunque la información disponible no detalla todavía los cambios concretos que incluiría el texto.

La revisión de la Casa Blanca constituye el siguiente filtro para ambas iniciativas. Una vez que la OMB devuelva los expedientes a la SEC, la comisión deberá votar cada medida y publicarla para que el público pueda presentar observaciones antes de cualquier decisión final.

La agencia suele conceder 60 días para recibir comentarios sobre una propuesta regulatoria. Después de ese período, la SEC tendría que evaluar las respuestas, incorporar los cambios que considere pertinentes y someter la versión definitiva a otra aprobación de la comisión antes de que cualquiera de las reformas pueda entrar en vigor.

El calendario deja abierta una etapa de debate para empresas, fondos, accionistas y defensores de distintas posiciones sobre la gobernanza corporativa. Hasta que concluya ese procedimiento, la Regla 14a-8 y las normas actuales sobre solicitudes de poderes continúan vigentes, por lo que el anuncio modifica las expectativas del mercado, pero no cambia todavía los derechos aplicables.

Bloomberg informó que la iniciativa forma parte del impulso de Atkins para alterar la dinámica entre accionistas y directivos de compañías cotizadas. La agencia también confirmó que su objetivo es redefinir la distribución de competencias entre el regulador federal y los estados, una decisión cuyo alcance dependerá del texto final, los comentarios recibidos y las votaciones posteriores.

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