Por Canuto  

La posibilidad de que Elon Musk impulse una fusión entre Tesla y SpaceX despierta inquietud entre analistas y accionistas. Aunque la operación podría consolidar su ecosistema tecnológico, también podría aumentar su control, diluir a los inversionistas de Tesla y debilitar los mecanismos de defensa para los minoritarios.
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  • CNBC reportó que Elon Musk ha discutido con colegas una posible integración entre Tesla y SpaceX.
  • Expertos advierten que una fusión en acciones podría favorecer el control de Musk y diluir a los actuales accionistas de Tesla.
  • El historial de operaciones entre empresas vinculadas a Musk, como SolarCity, X y xAI, alimenta nuevas preocupaciones de gobierno corporativo.

La posibilidad de una fusión entre Tesla y SpaceX vuelve a colocar a Elon Musk en el centro del debate corporativo en Estados Unidos. Aunque para algunos seguidores del empresario la integración podría parecer una evolución natural de su ecosistema empresarial, varios expertos en finanzas y gobierno corporativo sostienen que el movimiento podría perjudicar a los accionistas de Tesla.

De acuerdo con información reportada por CNBC, Musk ha hablado con colegas sobre la posibilidad de integrar ambas compañías. Empleados de Tesla dijeron que muchos esperan que una operación de este tipo termine ocurriendo en algún momento, sobre todo porque ambas firmas ya colaboran en proyectos compartidos.

La idea no surge en el vacío. A comienzos de este año, el analista de Wedbush Dan Ives escribió a clientes que veía una probabilidad creciente de que Tesla terminara fusionándose de alguna forma con SpaceX y xAI con el paso del tiempo. Según esa visión, el creciente ecosistema de inteligencia artificial de Musk buscaría operar de manera conjunta en la Tierra y en el espacio.

Ese argumento ganó más tracción luego de que xAI, la startup de inteligencia artificial de Musk que incluye a Grok y X.com, se fusionara con SpaceX en febrero. Desde entonces, la noción de una estructura corporativa más integrada dejó de parecer una hipótesis remota y empezó a verse como un escenario plausible para el mercado.

Una operación que giraría alrededor del control

En teoría, las fusiones se justifican por sinergias. Las empresas comparten recursos, reducen costos y prometen una mejor oferta de productos y servicios. En este caso, sin embargo, varios observadores creen que una unión entre Tesla y SpaceX estaría menos vinculada a eficiencias operativas y más relacionada con la concentración de poder.

Según el prospecto de oferta pública inicial de SpaceX citado por la fuente original, Musk ya controla una porción extraordinaria de esa empresa. Sus acciones especiales con derecho a voto, conocidas como acciones Clase B, otorgan 10 votos por título. Musk posee 5.500 millones de esas acciones, equivalentes al 94% del total de acciones Clase B de SpaceX.

Esa estructura le entrega de hecho el 85% del control de SpaceX. Si se suma a su participación cercana al 20% en Tesla, el resultado sería una negociación en la que Musk estaría a ambos lados de la mesa. Para los críticos, eso abre la puerta a condiciones favorables para él y a una entidad fusionada donde su dominio se parezca mucho más al de SpaceX que al de Tesla.

Aun así, existe una diferencia relevante. En Tesla, Musk no tiene control absoluto. Eso implica que una operación de este tipo podría someterse al voto de los accionistas. En teoría, ese mecanismo permitiría a los inversores rechazar una fusión si consideran que los términos no les convienen.

La pregunta de fondo es cuánto valoran esos accionistas la posibilidad de recibir una participación indirecta en SpaceX. Para muchos inversionistas, la empresa aeroespacial representa uno de los activos privados más codiciados del mercado. Ese atractivo podría debilitar la resistencia a una transacción que, en otras circunstancias, sería vista como desequilibrada.

El riesgo de dilución y una compra con acciones

Michael Ewens, profesor de Columbia Business School y experto en finanzas corporativas y capital privado, dijo a la fuente que el balance de SpaceX sugiere que cualquier fusión sería una operación en acciones. Ese detalle es clave, porque una compra en efectivo implicaría menos preocupaciones inmediatas para los accionistas de Tesla.

Las fusiones en acciones son más complejas cuando el principal negociador influye sobre ambas compañías. En un canje de esta naturaleza, las acciones de Tesla pasarían a convertirse en acciones de SpaceX según una relación de intercambio. Si esa relación no favorece a los actuales tenedores de Tesla, su participación efectiva en la nueva empresa combinada se reduciría.

Ann Lipton, profesora de Derecho en la Universidad de Colorado y especialista en gobierno corporativo, señaló que algunos accionistas podrían preferir la fusión porque evitaría que Musk divida su atención entre dos compañías distintas. Desde ese ángulo, la integración eliminaríaparte de la incertidumbre sobre cómo se asignan recursos entre Tesla y SpaceX.

Pero esa ventaja tendría un costo. Lipton advirtió que la dilución es un problema serio. Si SpaceX adquiriera Tesla con una valoración de USD $2 billones o más, el paquete de compensación de Musk en Tesla podría darle derecho a más acciones de Tesla, que luego se convertirían en acciones de SpaceX en la eventual fusión.

En otras palabras, los accionistas regulares de Tesla podrían terminar con una porción menor de la entidad combinada. Para inversores minoritarios, eso significa ceder influencia económica y política justo en el momento en que Musk consolidaría todavía más su poder.

El historial de Musk con operaciones entre partes vinculadas

Parte de la preocupación actual no proviene solo de la estructura propuesta, sino del antecedente de operaciones similares impulsadas por Musk. Su historial con fusiones y compras entre empresas relacionadas ha sido objeto de controversia durante años, especialmente por los posibles conflictos de interés que plantean.

Uno de los casos más citados es la adquisición de SolarCity por parte de Tesla. La compañía de paneles solares, presidida por Musk y con sus primos en cargos de alto nivel, fue comprada por Tesla por USD $2.600 millones en acciones. El acuerdo fue visto por críticos como un rescate de un negocio en problemas mediante recursos de Tesla.

Aunque Tesla continuó vendiendo paneles solares, Electrek ha señalado que ese negocio quedó en la práctica casi cerrado. El caso se convirtió en una referencia habitual cuando se discuten las decisiones de Musk en operaciones con empresas bajo su órbita.

Otro ejemplo es Twitter, hoy X.com. Musk pagó USD $44.000 millones por la red social después de verse obligado a cerrar la compra en medio de una disputa legal. Posteriormente, la caída de ingresos publicitarios y del valor de la compañía agravó las dudas sobre la conveniencia económica de la operación.

Más tarde, xAI compró X por USD $45.000 millones, incluida la deuda. Para los críticos, ese movimiento volvió a beneficiar a Musk y a otros inversores de X, esta vez a costa de los inversionistas de xAI. Después, SpaceX absorbió xAI en una operación donde Musk argumentó que ambas debían unirse para abordar problemas ligados a inteligencia artificial y despliegue de centros de datos en el espacio.

Ese acuerdo valoró a xAI en USD $250.000 millones y a SpaceX en USD $1 billón. De nuevo, la transacción implicó utilizar acciones de una empresa muy codiciada y rentable para pagar de forma generosa a inversionistas de otra compañía vinculada a Musk. Ese patrón explica por qué un posible acuerdo entre Tesla y SpaceX genera tanta suspicacia.

Menos defensas para los minoritarios

Más allá del precio o de la lógica estratégica, una fusión también modificaría el marco de gobierno corporativo al que quedarían sujetos los accionistas de Tesla. Y ese punto podría ser igual de importante que la valoración. SpaceX opera con reglas que otorgan a Musk un margen de maniobra mucho mayor que el existente en una empresa pública tradicional.

Según el prospecto citado, SpaceX no requiere directores independientes ni necesita que la compensación sea determinada por un comité de directores independientes. Además, cualquier conflicto que puedan tener los accionistas debe resolverse mediante arbitraje, un mecanismo que en muchos casos tiende a favorecer a la parte que exige ese proceso.

Para accionistas de Tesla, eso implicaría perder herramientas de supervisión y presión que hoy todavía existen. También podría ayudar a Musk a dejar atrás las disputas judiciales que enfrenta con algunos accionistas de Tesla en torno a su compensación, ya que la estructura de SpaceX pasaría a dominar la nueva entidad.

Ewens resumió esos peligros al señalar que los riesgos de largo plazo incluyen una empresa más compleja, mayor control de Musk, más exposición a transacciones entre partes relacionadas, mecanismos más débiles para que los minoritarios se opongan y una dependencia del crecimiento de negocios de SpaceX no relacionados con Tesla.

Al mismo tiempo, el académico reconoció que las estructuras de gobierno corporativo de SpaceX y Tesla ya comparten un rasgo central: Elon Musk manda. En esa lectura, muchos accionistas de Tesla ya aceptaron de hecho un modelo donde la influencia del empresario es determinante.

Qué gana Musk y qué arriesgan los accionistas

En el corto plazo, una fusión podría permitir que SpaceX use sus acciones, consideradas muy valiosas por el mercado privado, para adquirir Tesla, una empresa rentable pero que enfrenta dudas por el estancamiento de sus ventas de vehículos eléctricos. Esa asimetría es importante, porque sugiere que el activo más fuerte absorbería al más debilitado.

Lipton planteó que la historia de Musk ha consistido en combinar una empresa débil con una más fuerte. Aunque dijo no estar segura de que esa sea exactamente la motivación detrás de una eventual fusión entre Tesla y SpaceX, sí considera que la operación podría servir para consolidar el control sobre Tesla y reducir los costos de distracción que supone administrar dos compañías públicas.

También existe un incentivo patrimonial directo para Musk. La persona más rica del mundo podría incluso convertirse en billonario si SpaceX alcanza ciertas valoraciones. En ese escenario, la gran incógnita es si los accionistas de Tesla compartirían de forma justa ese beneficio o si terminarían financiando una nueva consolidación de poder.

Ewens advirtió además que los inversores de Tesla preocupados por la fusión podrían tener dificultades para salir después de que se concrete, especialmente si ocurre cerca de la oferta pública inicial de SpaceX. Podrían heredar un período de bloqueo o enfrentar una caída del precio tras un posible repunte inicial, algo que recordó a la salida a bolsa de Facebook.

Por eso, el desenlace dependerá no solo de si Musk impulsa formalmente la operación, sino también de la moneda de la transacción y de cuánta liquidez real tengan luego los accionistas para convertir su participación en efectivo. Para los minoritarios, ese detalle puede marcar la diferencia entre participar en una empresa icónica o quedar atrapados en una estructura más opaca y menos favorable.


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