Por Canuto  

Accionistas de Meta acudieron a un tribunal de Delaware para frenar un plan que entregaría acciones sin voto a los accionistas y permitiría a Mark Zuckerberg vender parte de su asignación sin perder el control mayoritario.
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  • La demanda busca bloquear antes del 19 de enero de 2027 la emisión de más de 2.500 millones de acciones Clase C sin derecho a voto.
  • Los demandantes sostienen que Zuckerberg presionó al comité especial y que Meta podía captar capital mediante acciones ordinarias con voto.
  • Meta defendió el plan, mientras la disputa se cruza con una propuesta de impuesto a la riqueza en California y una reciente venta de acciones para financiar IA.

Dos fondos vinculados a Steamfitters Local 449 y los inversionistas Bruce Taylor y Ronald Mumme demandaron a Mark Zuckerberg y a los 12 integrantes del consejo de administración de Meta. La acción colectiva, presentada el martes 27 de octubre ante el Tribunal de Cancillería de Delaware, busca impedir que avance un plan de acciones sin derecho a voto que, según los demandantes, beneficia al fundador mientras conserva su control sobre la empresa.

El conflicto gira en torno a una nueva Clase C que Meta planea poner en circulación el 19 de enero de 2027. Bajo el esquema, cada accionista recibiría una acción sin voto por cada acción que ya posea, y más de 2.500 millones de estos títulos comenzarían a cotizar; Zuckerberg podría vender su asignación para cubrir el impuesto a la riqueza propuesto en California.

La demanda cuestiona el proceso y las condiciones

Los accionistas demandantes dicen actuar en representación de los tenedores de acciones Clase A y acusan a Zuckerberg de incumplir sus deberes como accionista controlante. También sostienen que los 12 directores aprobaron condiciones injustas, aunque el plan todavía no ha sido evaluado por un tribunal y sus afirmaciones forman parte de una demanda, no de conclusiones judiciales.

La demanda describe a Zuckerberg como alguien obsesionado con mantener el control de Meta y afirma que el paquete le permitiría monetizar parte de su participación sin entregar poder de voto. El empresario concentra el 60,6% de los votos mediante acciones Clase B, cada una con diez votos, por lo que la emisión de títulos sin voto no modificaría directamente ese predominio.

Robert Kimmitt, Charlie Songhurst y Tony Xu integraron el comité especial que negoció el acuerdo. Los demandantes cuestionan su independencia respecto de Zuckerberg y agregan que Xu donó al menos USD $2 millones a un comité político que combate el impuesto californiano; esa contribución, según la demanda, refuerza sus dudas sobre la imparcialidad del proceso.

Los accionistas también alegan que Zuckerberg intimidó al comité al amenazar con bloquear cualquier emisión de nuevas acciones con voto para financiar los planes de Meta y con mudarse fuera de California. La demanda califica de vacía la amenaza de traslado, pues sostiene que el impuesto se aplicaría a quienes vivían en el estado el 1 de enero de 2026, con independencia de que luego cambiaran de residencia.

De una propuesta de 20 acciones a una por cada título

El expediente de Meta, citado por los demandantes, relata que en agosto Zuckerberg pidió 20 acciones nuevas de Clase C por cada acción existente, además de un paquete salarial. El comité consideró excesiva esa solicitud y propuso inicialmente un dividendo condicionado a la aprobación del impuesto, cuyo valor estaría calculado para cubrir la factura tributaria del fundador.

El 1 de septiembre, el comité indicó que un dividendo equivalente a aproximadamente una acción nueva por cada nueve existentes era el límite de lo que podía ofrecer. Esa propuesta habría representado unos USD $20.000 millones para Zuckerberg, y, según el escrito judicial, los integrantes del comité llegaron a discutir si debían disolverlo o renunciar al consejo.

La negociación cambió después de una cena del consejo celebrada el 9 de septiembre, cuando Zuckerberg dijo que pondría a la venta su casa de Palo Alto el día 13. El 14 de septiembre, el comité aceptó una acción por cada acción existente, una proporción nueve veces superior al límite que había planteado menos de dos semanas antes.

Para los demandantes, la secuencia muestra que el comité cedió ante la presión y no protegió adecuadamente a los accionistas Clase A. El relato procede del expediente y de las interpretaciones de quienes demandaron; Meta, por su parte, ha sostenido que hubo varios motivos detrás de la decisión y que reducirla a una sola razón sería engañoso.

La alternativa de financiar a Meta con acciones con voto

Otro argumento central de la demanda es que Meta no necesitaba crear una clase sin voto para obtener capital. Moelis, el banco asesor del comité, habría indicado que la compañía podía vender alrededor de USD $700.000 millones en acciones ordinarias con derecho a voto durante varios años y que, aun así, Zuckerberg mantendría más del 50% del poder de voto.

Los demandantes afirman que el comité nunca pidió a Moelis una opinión de equidad sobre el plan acordado. Ese tipo de evaluación habría permitido examinar si las condiciones eran justas desde el punto de vista financiero para los accionistas afectados, aunque la información presentada en la demanda no establece que la ausencia de esa opinión pruebe por sí sola que el acuerdo fuera injusto.

Los abogados de Zuckerberg argumentaron, según el escrito, que los fondos soberanos no podían comprar acciones con derecho a voto. La demanda rechaza esa explicación como falsa y menciona que el fondo soberano de Noruega ya posee aproximadamente el 1,5% de las acciones Clase A de Meta, una participación que los demandantes presentan como evidencia en contra de esa objeción.

La empresa ha defendido que la Clase C le permitiría captar dinero sin diluir el control de Zuckerberg. La controversia, por tanto, no se limita a cuántos títulos nuevos recibiría el fundador: también enfrenta la explicación corporativa sobre la financiación con la acusación de que existían alternativas y el consejo no las evaluó de manera suficiente.

Venta potencial, reacción del mercado y respuesta de Meta

Según la demanda, Zuckerberg podría vender de inmediato el 20% de sus nuevas acciones Clase C sin renunciar a ninguno de sus votos. Los demandantes calculan que ese tramo vale unos USD $23.800 millones; el resto podría venderse en lotes trimestrales durante ocho años, mientras el fundador recibiría acciones adicionales cada vez que el precio se duplicara.

El mecanismo de duplicación partiría de USD $580,60, un precio promedio calculado entre el 29 de julio y el 9 de septiembre. Los accionistas sostienen que el umbral estaba adelantado porque la mayor parte de ese periodo precedió al lanzamiento de Muse, el agente de IA de Meta, y añaden que para el 24 de septiembre la acción ya cotizaba 33,9% por encima de esa referencia.

Los tenedores de Clase A no votaron sobre el plan, de acuerdo con la demanda, y Zuckerberg lo aprobó por consentimiento escrito. Desde 2014, una mayoría de accionistas independientes habría respaldado las 13 propuestas de un voto por acción presentadas, pero sus votos no lograron que ninguna prosperara; el escrito también atribuye al anuncio del plan una caída superior al 9,6% de la acción durante los tres días de negociación posteriores.

Meta defendió públicamente la operación cuando la anunció y dijo a CNBC que hubo varios factores detrás de la aprobación de la Clase C. La demanda también señala que la empresa lanzó el lunes una venta de acciones por USD $35.000 millones para financiar su gasto en IA, aunque esa operación no demuestra por sí sola que el plan cuestionado fuera innecesario ni resuelve las acusaciones sobre el proceso.

El litigio se cruza con la disputa fiscal de California

Los accionistas invocan además una sentencia del mismo tribunal de Delaware, dictada el 16 de octubre, que bloqueó de forma preliminar un plan de recapitalización de Cloudflare. La referencia no determina el resultado del caso de Meta, pero los demandantes la utilizan para sostener que el tribunal debe examinar con atención una estructura que, a su juicio, podría privilegiar a un accionista con poder de control.

El contexto político es una propuesta de impuesto a la riqueza en California, identificada en el material de origen como la Proposición 40, sobre la que los votantes decidirían el 3 de noviembre. La guía electoral estatal describe la medida como un impuesto del 5% para ciertos contribuyentes con activos superiores a USD $1.000 millones. Para julio, millonarios del sector tecnológico habían aportado USD $120 millones para combatir el impuesto, un dato que refleja la relevancia política del debate y ayuda a explicar por qué la posible obligación tributaria aparece en la disputa societaria.

La demanda aún no ha recibido un fallo sobre el fondo, por lo que las acusaciones contra Zuckerberg, el comité y el consejo siguen pendientes de resolución. Los demandantes quieren que el tribunal bloquee el plan antes del 19 de enero de 2027, fecha prevista para la cotización de las nuevas acciones; hasta entonces, la controversia pone en discusión cómo equilibrar la financiación de Meta, los derechos de voto y la protección de sus accionistas.

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Este artículo fue escrito por un redactor de contenido de IA y revisado por un editor humano para garantizar calidad y precisión.


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